每经特约评论员 熊锦秋
6月15日，上交所下发《关于对海南厚皑科技有限公司予以监管警示的决定》。事由是在减持玉龙股份(601028)（SH601028，股价13.32元，市值104.3亿元）股票累计达1%时，其未及时通知上市公司并履行信披义务。笔者认为，相关股东应高度关注该项信披义务。
据玉龙股份一季报，海南厚皑科技有限公司（以下简称厚皑科技）为其第二大股东。经查明，厚皑科技于2023年1月18日至2023年2月17日通过大宗交易方式减持玉龙股份股票，持股比例由 19.01%减少至17.22%；在2月16日持有股份变动比例达到1.28%，但在减持累计达到1%时未履行信披义务，导致玉龙股份迟至2024年4月23日才公告上述权益变动情况。对此，山东证监局采取出具警示函措施，此次上交所则予以监管警示。
《上市公司收购管理办法》规定，投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，持有比例每增减1%，应当在该事实发生的次日通知上市公司，并予公告。这一条款主要明确的是股东减持的信息披露义务，是为了保障中小投资者的知情权。
在笔者看来，要执行好这条增减1%的信披制度，就要解决好股份变动1%如何累计以及如何清零等问题。为了正确理解与适用上述规定，证监会今年1月起草《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的适用意见（以下简称《适用意见》）并征求意见，其中拟规定“持股每增加或者减少1%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。这个规定有利于指引实务操作，若按此规定，厚皑科技在持股比例降至18%时就有信息披露的义务。
不过，由于持股5%及以上股东通过集中竞价交易在一天内的极限减持比例为1%、通过大宗交易在一天内的极限减持比例为2%，是否允许一天增减比例触及几个1%，只要次日一次性履行所有信披义务即可，这最好在《适用意见》中有所明确。
对于因上市公司增发股份等导致股东持股比例被动触线的，此前有市场人士认为此时持股5%及以上股东不应承担信披义务。此次《适用意见》契合了市场呼声，拟规定因上市公司增发股份、减少股本等导致触线的，持股5%及以上股东无需履行报告、公告和限售义务。此举有利于减少股东的信息披露负担，吸引各类资金入市。不过笔者认为，若持股5%及以上股东没有股份主动增减行为，仅是持股比例被动变化，此时上市公司可根据总股份变动数据，披露持股5%及以上股东增减1%股份方面的信息。
增减1%的信披制度，是否仅适用以证券交易方式获得持股5%及以上股东身份的投资者，此前市场人士有不同看法。股东获得股份的方式，包括证券交易、协议转让、司法划转裁定、继承等。在笔者看来，《上市公司收购管理办法》均规定的是“投资者拥有权益的股份达5%后”，那么就不管投资者通过什么方式获取这些股份，只要投资者及其一致行动人拥有权益股份达到5%及以上，就需适用增减1%的信披制度。
2020年《证券法》修订将持股5%及以上股东持股变动披露义务的间隔从每5%下调至每1%，《上市公司收购管理办法》也同步对持股5%及以上股东提出了每增减变动1%的信息披露要求。在严监严管背景下，持股5%及以上股东理应认真学习各项法律法规，明白自身在市场中应该承担的各项义务，才能避免踩到法律法规红线，招来不必要的监管惩戒。
